INTERPRÉTATION
Les définitions et règles d’interprétation suivantes s’appliquent au présent contrat.
1.1DÉFINITIONS:
Jour ouvrable: tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, pendant lequel les banques de Londres sont ouvertes.
Date d’entrée en vigueur: a le sens qui lui est donné à la clause 2.2.
Conditions: les présentes conditions générales, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 15.8.
Contrat: le contrat conclu entre Pilamec et le Client pour la fourniture de Biens et/ou de Services conformément aux présentes Conditions.
Client: la personne physique ou morale qui achète les Marchandises et/ou les Services auprès de Pilamec.
Livrables: les livrables définis dans la Commande et produits par Pilamec pour le Client.
Lieu de livraison: a le sens qui lui est donné à la clause 5.2.
Cas de force majeure: a le sens qui lui est donné à la clause 14.
Marchandises: les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans la Commande.
Cahier des charges des marchandises: tout cahier des charges relatif aux Marchandises, y compris les plans ou dessins pertinents, convenu par écrit entre le Client et Pilamec.
Matériaux fournis gratuitement: tous les matériaux mentionnés dans la Commande qui doivent être fournis par le Client à Pilamec dans le cadre de la prestation des Services.
Droits de propriété intellectuelle: brevets, modèles d’utilité, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques de commerce et marques de service, dénominations commerciales et noms de domaine, droits sur la présentation et l’habillage commercial, fonds de commerce et droit d’intenter une action pour contrefaçon ou concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels informatiques, droits sur les bases de données, droits d’utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets d’affaires), ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient ou non enregistrés, y compris toutes les demandes et tous les droits de déposer une demande, d’obtenir la délivrance, le renouvellement ou la prolongation de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité sur ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront, actuellement ou à l’avenir, dans n’importe quelle partie du monde.
Commande: la commande du Client portant sur la fourniture de Biens et/ou de Services, telle qu’elle figure dans le bon de commande du Client, dans l’acceptation écrite par le Client du devis de Pilamec, ou au verso, selon le cas.
Pilamec: Pilamec Limited, société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 01258472.
Matériel Pilamec: tout matériel, équipement, document et autre bien appartenant à Pilamec.
Services : les services, y compris les livrables, fournis par Pilamec au Client tels que définis dans le cahier des charges.
Cahier des charges: la description ou le cahier des charges des Services convenus par écrit entre le Client et Pilamec.
1.2INTERPRÉTATION:
(a) Le terme « personne » désigne une personne physique, une personne morale ou une entité sans personnalité juridique (qu’elle soit ou non dotée d’une personnalité juridique distincte).
(b) Toute référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit autorisés.
(c) Toute référence à une loi ou à une disposition légale s’entend telle qu’elle a été modifiée ou réadoptée. Toute référence à une loi ou à une disposition légale inclut l’ensemble des textes réglementaires adoptés en vertu de cette loi ou de cette disposition légale.
(d) Les mots suivant les termes « y compris », « inclut », « notamment », « par exemple » ou toute expression similaire doivent être interprétés à titre d’illustration et ne limitent pas le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme qui les précèdent.
(e) Toute référence à un « écrit » ou à « écrit » inclut les courriers électroniques, sauf indication contraire.
- BASE DU CONTRAT
2.1 La Commande constitue une offre du Client visant à acheter des Biens et/ou des Services conformément aux présentes Conditions.
2.2 La Commande ne sera réputée acceptée que lorsque Pilamec aura émis une acceptation écrite de celle-ci ; c'est à ce moment-là et à cette date que le Contrat prendra effet (Date d'entrée en vigueur).
2.3 Les échantillons, dessins, textes descriptifs ou publicités fournis par Pilamec, ainsi que les descriptions des Produits ou les illustrations ou descriptions des Services figurant dans les catalogues ou brochures de Pilamec, sont fournis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Services et/ou des Produits qui y sont décrits. Ils ne font pas partie intégrante du Contrat et n’ont aucune force contractuelle.
2.4 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute autre condition que le Client chercherait à imposer ou à y intégrer, ou qui serait implicite en vertu des usages du commerce, des coutumes, des pratiques ou des relations commerciales habituelles.
2.5 Tout devis émis par Pilamec ne constitue pas une offre et n’est valable que pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de sa date d’émission, sauf indication contraire.
2.6 L’ensemble des présentes Conditions s’applique à la fourniture tant des Biens que des Services, sauf indication contraire précisant qu’elles s’appliquent à l’un ou à l’autre. - PRODUITS
3.1 Les Produits sont décrits dans le Cahier des charges des Produits.
3.2 Pilamec se réserve le droit de modifier le Cahier des charges des Produits si des dispositions légales ou réglementaires applicables l'exigent, et Pilamec en informera le Client dans un tel cas. - PRESTATION DE SERVICES
4.1 Pilamec fournira les Services au Client conformément au Cahier des charges, à tous égards importants.
4.2 Pilamec mettra tout en œuvre pour respecter les délais d’exécution des Services indiqués dans la Commande ; toutefois, ces délais ne constituent que des estimations et le respect des délais ne constitue pas une condition essentielle à l’exécution des Services.
4.3 Pilamec se réserve le droit de modifier le cahier des charges si cela s’avère nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n’affecte pas de manière significative la nature ou la qualité des Services, et Pilamec en informera le Client dans un tel cas.
4.4 Pilamec garantit au Client que les Services seront fournis avec le soin et la compétence raisonnables.
4.5 Dans la mesure où les Services sont fournis et où les Livrables sont créés conformément à toute spécification, tout dessin, toute conception, toute instruction, tout matériel ou toute exigence fournis ou spécifiés par le Client, ce dernier s’engage à indemniser Pilamec de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toute perte directe, indirecte ou consécutive, le manque à gagner, l’atteinte à la réputation, ainsi que tous les intérêts, pénalités et frais de justice (calculés sur la base d’une indemnisation intégrale) et tous les autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou engagés par Pilamec découlant de, ou en relation avec, toute réclamation formulée à l’encontre de Pilamec pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, manquement à la législation applicable, ou tout défaut des Marchandises, des livrables ou des services, dans la mesure où ceux-ci découlent de ou sont liés à ces spécifications, plans, conceptions, instructions, matériaux ou exigences. La présente clause 4.5 restera en vigueur après la résiliation du contrat. - DELIVERY OF GOODS AND DELIVERABLES
5.1 Pilamec shall ensure that each delivery of the Goods and/or Deliverables is accompanied by a delivery note showing the type and quantity of the Goods and/or Deliverables and any special storage instructions.
5.2 Pilamec shall deliver the Goods and/or Deliverables to, or the Customer shall collect the Goods and/or Deliverables from, the location set out in the Order or such other location as the parties may agree (Delivery Location) at any time after Pilamec notifies the Customer that the Goods and/or Deliverables are ready. Where the Customer is collecting, it shall collect them within three Business Days of Pilamec notifying the Customer that the Goods and/or Deliverables are ready.
5.3 Delivery of the Goods and/or Deliverables shall be Ex Works Pilamec Lydney, Incoterms 2020 unless the Order states otherwise. Where delivery is arranged by Pilamec, Pilamec may use such carrier and route as it considers appropriate unless otherwise agreed in writing.
5.4 Any dates quoted for delivery of the Goods and/or Deliverables are approximate only, and time of delivery is not of the essence. Pilamec shall not be liable for any delay in delivery of the Goods and/or Deliverables caused by a Force Majeure Event, the Customer’s failure to provide Pilamec with adequate delivery instructions or any other instructions relevant to the supply of the Goods and/or Deliverables, or any act or omission of any carrier or third party.
5.5 If Pilamec fails to deliver the Goods, its liability shall be limited, at Pilamec’s option, to replacing the Goods within a reasonable time or refunding the price paid for the undelivered Goods. Pilamec shall have no liability for any failure to deliver the Goods to the extent that such failure is caused by a Force Majeure Event, the Customer’s failure to provide Pilamec with adequate delivery instructions for the Goods or any relevant instruction relating to the supply of the Goods, or any act or omission of any carrier or third party.
5.6 If Pilamec fails to deliver the Deliverables, its liability shall be limited, at Pilamec’s option, to re-performing the relevant Services within a reasonable time, replacing the Deliverables, or refunding the price paid for the affected Services. Pilamec shall have no liability for any failure to deliver the Deliverables to the extent that such failure is caused by a Force Majeure Event, the Customer’s failure to provide Pilamec with adequate delivery instructions for the Deliverables or any relevant instruction relating to the supply of the Deliverables, or any act or omission of any carrier or third party.
5.7 If the Customer fails to accept delivery of or collect the Goods and/or Deliverables within three Business Days of Pilamec notifying the Customer that the Goods and/or Deliverables are ready, then, except where such failure or delay is caused by a Force Majeure Event or by Pilamec’s failure to comply with its obligations under the Contract in respect of the Goods and/or Deliverables:
(a) delivery of the Goods and/or Deliverables shall be deemed to have been completed at 9.00 am on the third Business Day following the day on which Pilamec notified the Customer that the Goods and/or Deliverables were ready; and
(b) Pilamec shall store the Goods and/or Deliverables until delivery takes place and charge the Customer for all related costs and expenses, including insurance, storage and handling.
5.8 If, ten Business Days after Pilamec notified the Customer that the Goods and/or Deliverables were ready for delivery, the Customer fails to accept delivery of or collect them, Pilamec may resell or otherwise dispose of part or all of the Goods and/or Deliverables and, after deducting reasonable storage, handling and selling costs, account to the Customer for any excess over the price of the Goods and/or Deliverables or charge the Customer for any shortfall below the price of the Goods and/or Deliverables.
5.9 If Pilamec delivers up to and including 5% more or less than the quantity of Goods ordered, the Customer may not reject them, but on receipt of notice from the Customer that the wrong quantity of Goods was delivered, Pilamec shall make a pro rata adjustment to the invoice for the Goods.
5.10 The Customer acknowledges that Pilamec does not guarantee a particular yield of Deliverables from a particular quantity of Free Issue Materials as some will be lost during the process and some will be oversize. The Customer further acknowledges that the price is based on the quantity of Free Issue Materials provided and, as such, the delivered quantity of Deliverables shall not vary the price for the Services.
5.11 Pilamec may deliver the Goods and/or Deliverables by instalments, which shall be invoiced and paid for separately. Each instalment shall constitute a separate contract. Any delay in delivery or defect in an instalment shall not entitle the Customer to cancel any other instalment. - QUALITÉ DES MARCHANDISES ET DES PRESTATIONS
6.1 Pilamec garantit qu’à la livraison, les Marchandises seront conformes, à tous égards importants, au Cahier des charges des Marchandises, et que les Prestations seront conformes, à tous égards importants, au Cahier des charges des Services.
6.2 Le Client reconnaît qu’après la livraison, les Marchandises et les Prestations courent un risque de contamination, de détérioration ou de dommage. Le Client doit inspecter et, si nécessaire, tester les Marchandises et les Prestations dès leur réception. Le Client doit inspecter toutes les livraisons au moment de la livraison afin de détecter toute perte, tout manque ou tout dommage visible. Toute livraison présentant des dommages visibles ne doit pas être signée comme ayant été reçue en bon état et doit soit être refusée, soit être signée comme endommagée. Pilamec ne saurait être tenue responsable de toute perte, de tout manque ou de tout dommage survenu pendant le transport lorsque la livraison a été signée sans réserve. Le Client doit notifier par écrit à Pilamec tout défaut manifeste, manque, dommage ou non-conformité dans les 2 jours ouvrés suivant la livraison, et tout vice caché dans les 5 jours ouvrés suivant la découverte du défaut et, en tout état de cause, dans les 30 jours suivant la livraison. Le Client reconnaît que ces délais sont raisonnables au vu des circonstances. Sous réserve de la clause 6.3, Pilamec devra, à sa discrétion, remanier, refaire ou remplacer les Marchandises et/ou Prestations défectueuses, ou rembourser intégralement le prix payé pour les Marchandises et/ou Services concernés, si :
(a) le Client notifie par écrit, dans les délais fixés à la clause 6.2, que tout ou partie des Marchandises et/ou des Produits livrables ne sont pas conformes à la garantie prévue à la clause 6.1 ;
(b) Pilamec se voit accorder une possibilité raisonnable d’examiner lesdits Produits et/ou Prestations ; et
(c) le Client, si Pilamec le lui demande, renvoie lesdits Produits et/ou Prestations au siège social de Pilamec, aux frais du Client.
6.3 Pilamec ne saurait être tenue responsable de la non-conformité des Marchandises et/ou des Prestations à la garantie prévue à la clause 6.1 si :
(a) le Client continue d’utiliser lesdites Marchandises et/ou Prestations après avoir notifié le défaut conformément à la clause 6.2 ;
(b) le défaut résulte du non-respect par le Client des instructions orales ou écrites de Pilamec concernant le stockage, l’installation, la mise en service, l’utilisation ou l’entretien des Marchandises et/ou des Prestations ou, à défaut, des bonnes pratiques commerciales ;
(c) le défaut résulte du fait que Pilamec a suivi un dessin, une conception, un cahier des charges des Marchandises ou un cahier des charges des Services fourni par le Client ;
(d) le défaut résulte d’un défaut, d’une contamination, d’une insuffisance ou d’une inadéquation des Matériaux fournis gratuitement ;
(e) le Client retravaille ou répare ces Marchandises et/ou Produits livrables sans le consentement écrit de Pilamec ;
(f) le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage intentionnel, d’une négligence, de conditions de fonctionnement anormales, ou de tout acte, omission ou manquement de la part du Client ou d’un tiers ; ou
(g) les Marchandises diffèrent du Cahier des charges des Marchandises ou les Prestations diffèrent du Cahier des charges des Services à la suite de modifications apportées afin de garantir leur conformité aux normes légales ou réglementaires applicables.
6.4 Sous réserve des dispositions de la présente clause 6, Pilamec n’assume aucune responsabilité envers le Client en cas de non-conformité des Marchandises et/ou des Livrables à la garantie énoncée à la clause 6.1.
6.5 Les dispositions des présentes Conditions s’appliquent à toute Marchandise et/ou tout Livrable retravaillé, refait ou remplacé fourni par Pilamec. - PROPRIÉTÉ ET RISQUE
7.1 Le risque lié aux Marchandises et aux Produits livrables est transféré au Client dès l’achèvement de la livraison, conformément à la clause 5. Le risque lié aux Matériels fournis gratuitement restera à la charge du Client à tout moment, sauf en cas de perte ou de dommage causé directement par la négligence de Pilamec et sous réserve, dans tous les cas, de la clause 11.5(a).
7.2 La propriété des Marchandises ne sera transférée au Client qu’à la première des dates suivantes :
(a) Pilamec reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds disponibles) des Marchandises ; et
(b) le Client revend les Marchandises, auquel cas la propriété des Marchandises sera transférée au Client à la date spécifiée à la clause 7.4.
7.3 Jusqu’à ce que la propriété des Marchandises ait été transférée au Client, ce dernier s’engage à :
(a) stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client, de manière à ce qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de Pilamec ;
(b) ne pas retirer, altérer ou masquer toute marque d’identification figurant sur les Marchandises ou leur emballage ;
(c) maintenir les Marchandises en bon état et les assurer tous risques pour leur valeur totale pour le compte de Pilamec à compter de la date de livraison ;
(d) informer Pilamec immédiatement s’il est confronté à l’un des événements énumérés aux clauses 12.1(b) à 12.1(d) ; et
(e) fournir à Pilamec les informations relatives aux Marchandises que Pilamec pourrait exiger de temps à autre.
7.4 Sous réserve de la clause 7.5, le Client peut revendre ou utiliser les Marchandises dans le cadre normal de son activité (mais pas autrement) avant que Pilamec ne reçoive le paiement des Marchandises. Toutefois, si le Client revend les Marchandises avant ce moment :
(a) il le fait en tant que mandant et non en tant que mandataire de Pilamec ; et
(b) la propriété des Marchandises est transférée de Pilamec au Client immédiatement avant le moment où la revente par le Client a lieu.
7.5 Si, avant que la propriété des Marchandises ne soit transférée au Client, ce dernier se trouve confronté à l’un des événements énumérés aux clauses 12.1(b) à 12.1(d), alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont Pilamec pourrait disposer :
(a) le droit du Client de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cadre normal de son activité cesse immédiatement ; et
(b) Pilamec peut à tout moment :
(i) exiger du Client qu’il lui remette toutes les Marchandises en sa possession qui n’ont pas été revendues ou incorporées de manière irréversible dans un autre produit ; et
(ii) si le Client ne s’y conforme pas sans délai, pénétrer dans tout local du Client ou d’un tiers où les Marchandises sont entreposées afin de les récupérer. - OBLIGATIONS DU CLIENT
8.1 Le Client est tenu :
(a) fournir les Matériaux fournis gratuitement (le cas échéant) à ses propres risques et frais, et s’assurer que ces Matériaux fournis gratuitement sont de qualité satisfaisante, exempts de défauts, de contamination et de corps étrangers, qu’ils sont conformes au Cahier des charges du service, ainsi qu’à la composition chimique requise par le Client et à l’ensemble des lois et réglementations applicables ;
(b) s’assurer que les conditions de la Commande et toutes les informations qu’il fournit dans le Cahier des charges et le Cahier des charges des Marchandises sont complètes et exactes ;
(c) coopérer avec Pilamec pour toutes les questions relatives aux Services ; et
(d) respecter toutes les obligations supplémentaires énoncées dans le Cahier des charges.
8.2 Si l’exécution par Pilamec de l’une de ses obligations au titre du Contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client, ou par le manquement du Client à l’une de ses obligations pertinentes (Manquement du Client) :
(a) sans limiter ni affecter aucun autre droit ou recours dont elle dispose, Pilamec aura le droit de suspendre l’exécution des Services jusqu’à ce que le Client remédie au Manquement du Client, et de se prévaloir de ce Manquement pour se dégager de l’exécution de l’une quelconque de ses obligations, dans chaque cas dans la mesure où le Manquement du Client empêche ou retarde l’exécution par Pilamec de l’une quelconque de ses obligations ;
(b) Pilamec ne saurait être tenue responsable des coûts ou pertes subis ou encourus par le Client résultant directement ou indirectement du manquement ou du retard de Pilamec dans l’exécution de l’une de ses obligations telles que définies dans la présente clause 8.2 ; et
(c) le Client remboursera à Pilamec, sur demande écrite, tous les coûts, pertes, responsabilités, réclamations, dommages-intérêts et frais subis ou engagés par Pilamec résultant directement ou indirectement du Manquement du Client.
8.3 Le Client accorde à Pilamec une licence entièrement libérée, non exclusive, libre de droits et non transférable lui permettant de copier et de modifier tout matériel fourni par le Client à Pilamec pendant la durée du Contrat, aux fins de la prestation des Services au Client.
8.4 Le Client reconnaît que Pilamec n’est pas responsable de la composition chimique, de l’adéquation ou de l’aptitude à l’usage prévu des Produits livrables lorsque ceux-ci dépendent, en tout ou en partie, des Matériaux fournis gratuitement, du Cahier des charges ou de toute instruction ou exigence du Client, et il incombe au Client de s’assurer que les Matériaux fournis gratuitement sont conformes à ses exigences à cet égard. - FRAIS ET PAIEMENT
9.1 Le prix des Marchandises et/ou des Services :
(a) correspond au prix indiqué dans la Commande ; et
(b) s'entend hors frais d'assurance, d'emballage, de stockage, de manutention et de transport des Marchandises et/ou des Prestations, qui seront facturés au Client.
9.2 Pilamec se réserve le droit d’augmenter le prix des Marchandises et/ou des Services, en en informant le Client à tout moment avant la livraison, afin de refléter toute augmentation du coût supporté par Pilamec pour la fourniture des Marchandises et/ou des Services, résultant :
(a) tout facteur échappant au contrôle de Pilamec (y compris les fluctuations des taux de change, les hausses des taxes et droits de douane, ainsi que les hausses des coûts de main-d’œuvre, des matériaux, de l’énergie et d’autres coûts de fabrication) ;
(b) toute demande du Client visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, les Livrables, le Cahier des charges des Services ou le Cahier des charges des Produits ; ou
(c) tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n’ait pas fourni à Pilamec des informations ou des instructions adéquates ou précises concernant les Produits et/ou les Services.
9.3 Pilamec facturera le Client à la date de la livraison des Marchandises et/ou des Produits livrables ou à tout moment après celle-ci, et pourra facturer les Services fournis, les matériaux achetés, les travaux en cours ou les coûts engagés à tout moment avant l’achèvement des travaux lorsque le Contrat est suspendu, retardé, modifié ou résilié par le Client ou en raison d’un manquement de la part du Client.
9.4 Le Client s’engage à régler chaque facture émise par Pilamec :
(a) dans les 30 jours suivant la date de la facture ; et
(b) dans son intégralité et en fonds disponibles sur un compte bancaire désigné par écrit par Pilamec,
et le délai de paiement constitue une condition essentielle du Contrat.
9.5 Tous les montants dus par le Client au titre du Contrat s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) applicable de temps à autre. Lorsqu’une prestation imposable au titre de la TVA est fournie au Client par Pilamec en vertu du Contrat, le Client s’engage, dès réception d’une facture TVA valide de la part de Pilamec, à verser à Pilamec les montants supplémentaires au titre de la TVA applicables à la fourniture des Services ou des Biens, et ce, au moment même où le paiement de la fourniture des Services ou des Biens est dû.
9.6 Si le Client omet d’effectuer un paiement dû à Pilamec en vertu du Contrat à la date d’échéance, alors, sans limiter les recours de Pilamec en vertu de la clause 12 (Résiliation), le Client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement de ladite somme, que ce soit avant ou après jugement. Les intérêts visés à la présente clause 9.6 courront quotidiennement à un taux annuel de 4 % au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre en vigueur à tout moment, mais à un taux annuel de 4 % pour toute période durant laquelle ce taux de base est inférieur à 0 %.
9.7 Toutes les sommes dues au titre du Contrat doivent être payées intégralement, sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l’exception des déductions ou retenues fiscales requises par la loi). - CONFIDENTIALITÉ
10.1 Chaque partie s'engage à ne jamais divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant l'activité, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 10.2.
10.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie :
(a) à ses salariés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations afin de s’acquitter des obligations de la partie au titre du Contrat. Chaque partie doit s’assurer que ses salariés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l’autre partie respectent la présente clause 10 et
(b) lorsque la loi, une juridiction compétente ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l’exige.
10.3 Aucune des parties ne doit utiliser les informations confidentielles de l’autre partie à d’autres fins que l’exécution de ses obligations au titre du Contrat. - LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
11.1 Les limites et exclusions prévues dans la présente clause reflètent la couverture d’assurance que Pilamec a pu obtenir ; il incombe au Client de souscrire lui-même une assurance couvrant tout préjudice excédant ce montant.
11.2 La présente clause 11 définit l’intégralité de la responsabilité financière des parties (y compris toute responsabilité découlant des actes ou omissions de leurs employés, agents et sous-traitants respectifs) l’une envers l’autre en ce qui concerne :
(a) toute violation du présent contrat, quelle qu’en soit la cause ;
(b) toute utilisation ou revente des Marchandises et/ou des Produits livrables par le Client, ou de tout produit incorporant l’une quelconque des Marchandises et/ou des Produits livrables ; et
(c) toute déclaration, affirmation ou tout acte délictuel ou omission (y compris la négligence) découlant du présent contrat ou en rapport avec celui-ci.
11.3 Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ni n’exclut la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas de :
(a) décès ou préjudice corporel résultant d’une négligence ;
(b) fraude ou déclaration frauduleuse ;
(c) la violation des conditions implicites prévues à l’article 12 de la loi de 1979 sur la vente de biens (Sale of Goods Act 1979) ;
(d) la violation de l’article 2 de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs (Consumer Protection Act 1987) ; ou
(e) toute autre responsabilité qui ne peut être légalement limitée ou exclue.
11.4 Sans préjudice de la clause 11.3, aucune des parties ne sera en aucun cas responsable envers l’autre, que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence) ou d’une restitution, ou pour manquement à une obligation légale ou déclaration inexacte, ou à tout autre titre, de :
(a) perte de bénéfices ;
(b) perte de clientèle ;
(c) perte d’activité ;
(d) perte d’opportunité commerciale ;
(e) perte d’économies escomptées ; ou
(f) préjudice spécial, indirect ou consécutif,
subi par l’autre partie et découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci.
11.5 Sans préjudice des clauses 11.3 ou 11.4, et sous réserve des clauses 5.5, 5.6 et 6, la responsabilité totale de Pilamec découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), en restitution, pour manquement à une obligation légale, pour fausse déclaration ou autre, sera en toutes circonstances limitée à :
(a) 500 £ par tonne au titre de toute perte, de tout dommage ou de toute contamination des Matériaux fournis gratuitement, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence) ou à tout autre titre, et le Client reconnaît que cette limite est raisonnable et qu’il lui incombe d’assurer les Matériaux fournis gratuitement pour toute valeur dépassant ce montant (ou tout autre montant indiqué dans la Commande) ; ou
(b) dans toutes les autres circonstances, au montant le moins élevé entre le prix du Contrat et les sommes effectivement versées par le Client au titre du Contrat pour les Marchandises, Produits livrables ou Services concernés donnant lieu à la réclamation.
11.6 Sans préjudice de la clause 11.3, Pilamec décline toute responsabilité concernant :
(a) toute perte, tout manquant, tout dommage ou toute contamination survenus pendant le transport, sauf si la clause 6.2 a été strictement respectée ;
(b) toute non-livraison, erreur de livraison, perte, dommage ou retard causé par un transporteur ou un tiers ;
(c) tout défaut, défaillance ou non-conformité résultant des instructions, spécifications, plans, Matériaux fournis gratuitement ou autres matériaux fournis par le Client ou pour son compte ;
(d) toute contamination, détérioration ou tout dommage survenant après la livraison ; ou
(e) toute perte résultant de la nature inhérente, des propriétés métallurgiques, de la composition, de l’état ou de l’inadéquation des Matériaux fournis gratuitement.
11.7 Pilamec s’est engagée à ce que les Marchandises, les Produits livrables et les Services soient conformes aux spécifications pertinentes énoncées à la clause 6. Compte tenu de ces engagements, les dispositions implicites des articles 13 à 15 de la loi de 1979 sur la vente de biens (Sale of Goods Act 1979) et des articles 3, 4 et 5 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services (Supply of Goods and Services Act 1982) sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du présent contrat.
11.8 La présente clause 11 restera en vigueur après la résiliation du contrat. - RÉSILIATION
12.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l’autre partie si :
(a) l’autre partie commet un manquement grave à ses obligations au titre du Contrat et (si ce manquement peut être corrigé) ne remédie pas à ce manquement dans les 14 jours suivant la réception d’une notification écrite l’invitant à le faire ;
(b) l’autre partie prend toute mesure ou initiative en vue de sa mise sous administration judiciaire, de sa liquidation provisoire ou de tout concordat ou accord avec ses créanciers (autre que dans le cadre d’une restructuration sans insolvabilité), fait l’objet d’une dissolution (qu’elle soit volontaire ou ordonnée par un tribunal, sauf dans le cadre d’une restructuration en situation de solvabilité), voit un administrateur judiciaire désigné pour l’un de ses actifs ou cesse d’exercer son activité ou, si la mesure ou l’action est prise dans une autre juridiction, dans le cadre de toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
(c) l’autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse, ou menace de cesser d’exercer l’ensemble ou une partie substantielle de son activité ; ou
(d) la situation financière de l’autre partie se détériore à un point tel que, de l’avis de la partie résiliante, la capacité de l’autre partie à remplir de manière adéquate ses obligations au titre du Contrat est compromise.
12.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, Pilamec peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client si celui-ci ne s’acquitte pas de toute somme due au titre du Contrat à la date d’échéance du paiement.
12.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, Pilamec peut suspendre la fourniture des Services ou toutes les livraisons ultérieures de Marchandises prévues au Contrat ou à tout autre contrat conclu entre le Client et Pilamec si le Client ne paie pas toute somme due en vertu du Contrat à la date d’échéance, si le Client se trouve dans l’une des situations énumérées aux clauses 12.1(b) à 12.1(d), ou si Pilamec estime raisonnablement que le Client est sur le point d’être concerné par l’un d’entre eux. - CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
13.1 En cas de résiliation du Contrat :
(a) le Client devra régler immédiatement à Pilamec toutes les factures impayées ainsi que les intérêts correspondants ; en ce qui concerne les Services et les Marchandises fournis mais pour lesquels aucune facture n’a été émise, Pilamec émettra une facture qui devra être réglée par le Client dès réception ;
(b) le Client devra restituer l’ensemble du Matériel de Pilamec ainsi que tous les Produits livrables ou Marchandises qui n’ont pas été intégralement payés. Si le Client ne s’y conforme pas, Pilamec pourra pénétrer dans les locaux du Client et en prendre possession. Jusqu’à leur restitution, le Client sera seul responsable de leur conservation et ne devra pas les utiliser à des fins non liées au présent Contrat.
13.2 La résiliation du Contrat n’affectera pas les droits, recours, obligations et responsabilités des parties acquis jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts au titre de toute violation du Contrat existant à la date de résiliation ou avant celle-ci.
13.3 Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à produire ses effets après la résiliation restera pleinement en vigueur. - FORCE MAJEURE
Aucune des parties ne sera considérée comme ayant manqué au Contrat ni ne pourra être tenue responsable d’un retard dans l’exécution ou d’un manquement à l’une de ses obligations au titre du Contrat si ce retard ou ce manquement résulte d’événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable (un « cas de force majeure »). - GENERAL
15.1 Assignment and other dealings
(a) Pilamec may at any time assign, mortgage, charge, subcontract, delegate, declare a trust over or deal in any other manner with any or all of its rights and obligations under the Contract.
(b) The Customer shall not assign, transfer, mortgage, charge, subcontract, delegate, declare a trust over or deal in any other manner with any of its rights and obligations under the Contract without the prior written consent of Pilamec.
15.2 Notices.
(a) Any notice given to a party under or in connection with this agreement shall be in writing and shall be delivered by hand or by pre-paid first-class post or other next working day delivery service at its registered office (if a company) or its principal place of business (in any other case).
(b) Any notice shall be deemed to have been received:
(i) if delivered by hand, on signature of a delivery receipt or at the time the notice is left at the proper address; and
(ii) if sent by pre-paid first-class post or other next working day delivery service, at 9.00 am on the second Business Day after posting or at the time recorded by the delivery service.
(c) This clause does not apply to the service of any proceedings or other documents in any legal action or, where applicable, any arbitration or other method of dispute resolution.
(d) A notice given under this agreement is not valid if sent by email.
15.3 Severance. If any provision or part-provision of the Contract is or becomes invalid, illegal or unenforceable, it shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision or part-provision shall be deemed deleted. Any modification to or deletion of a provision or part-provision under this clause shall not affect the validity and enforceability of the rest of the Contract.
15.4 Waiver. A waiver of any right or remedy under the Contract or by law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent right or remedy. A failure or delay by a party to exercise any right or remedy provided under the Contract or
by law shall not constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict any further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of any right or remedy provided under the Contract or by law shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.
15.5 No partnership or agency. Nothing in the Contract is intended to, or shall be deemed to, establish any partnership or joint venture between the parties, constitute either party the agent of the other, or authorise either party to make or enter into any commitments for or on behalf of the other party.
15.6 Entire agreement.
(a) The Contract constitutes the entire agreement between the parties and supersedes and extinguishes all previous agreements, promises, assurances, warranties, representations and understandings between them, whether written or oral, relating to its subject matter.
(b) Each party acknowledges that in entering into the Contract it does not rely on, and shall have no remedies in respect of any statement, representation, assurance or warranty (whether made innocently or negligently) that is not set out in the Contract. Each party agrees that it shall have no claim for innocent or negligent misrepresentation or negligent misrepresentation based on any statement in the Contract.
(c) Nothing in this clause shall limit or exclude any liability for fraud.
15.7 Third parties rights.
(a) Unless it expressly states otherwise, the Contract does not give rise to any rights under the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 to enforce any term of the Contract.
(b) The rights of the parties to rescind or vary the Contract are not subject to the consent of any other person.
15.8 Variation. Except as set out in these Conditions, no variation of the Contract shall be effective unless it is agreed in writing and signed by the parties (or their authorised representatives).
15.9 Governing law. The Contract and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the law of England and Wales.
15.10 Jurisdiction. Each party irrevocably agrees that the courts of England and Wales shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with the Contract or its subject matter or formation. - BASE DU CONTRAT
2.1 La commande constitue une offre du client d'acheter des biens et/ou des services conformément aux présentes conditions.
2..2 La commande n'est réputée acceptée que lorsque Pilamec émet une acceptation écrite de la commande, date à laquelle le contrat entre en vigueur (date d'entrée en vigueur).
2.3 Tous les échantillons, dessins, documents descriptifs ou publicités émis par Pilamec et toutes les descriptions des biens ou illustrations ou descriptions des services figurant dans les catalogues ou brochures de Pilamec sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des services et/ou des biens qui y sont décrits. Elles ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
2.4 Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite par le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires.
2.5 Tout devis établi par Pilamec ne constitue pas une offre et n'est valable que pour une période de 20 jours ouvrables à compter de sa date d'émission, sauf indication contraire.
2.6 Toutes les présentes conditions s'appliquent à la fourniture de biens et de services, sauf lorsque l'application à l'un ou l'autre est spécifiée. - MARCHANDISES
3.1 Les marchandises sont décrites dans les spécifications des marchandises.
3.2 Pilamec se réserve le droit de modifier les spécifications des marchandises si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable, et Pilamec en informera le client dans un tel cas. - FOURNITURE DESERVICES
4.1 Pilamec fournira les Services au Client conformément aux Spécifications des Services dans tous les aspects matériels.
4.2 Pilamec fera tout son possible pour respecter les dates d'exécution des Services spécifiées dans la Commande, mais ces dates ne seront que des estimations et le temps ne sera pas un facteur essentiel pour l'exécution des Services.
4.3 Pilamec se réserve le droit de modifier les Spécifications des Services si cela est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des Services, et Pilamec en informera le Client dans un tel cas.
4.4 Pilamec garantit au Client que les Services seront fournis en faisant preuve d'un soin et d'une compétence raisonnables.
4.5 Dans la mesure où les Services sont fournis et les Livrables créés, conformément à une Spécification de Services fournie par le Client, le Client indemnisera Pilamec de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toutes les pertes directes, indirectes ou consécutives, les pertes de profit, les pertes de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'un taux d'intérêt de 1,5 %), pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par Pilamec en raison de ou en relation avec toute réclamation faite contre Pilamec pour violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers résultant de ou en relation avec l'utilisation par Pilamec de la Spécification des services. La présente clause 4.5 survivra à la résiliation du contrat. - LIVRAISON DESBIENS ET DES LIVRABLES
5.1 Pilamec s'assurera que chaque livraison de biens et/ou de livrables est accompagnée d'un bon de livraison indiquant le type et la quantité des biens et/ou des livrables ainsi que les instructions spéciales de stockage (le cas échéant).
5.2 Pilamec livrera les marchandises et/ou les produits livrables, ou le client collectera les marchandises et/ou les produits livrables, au lieu indiqué dans la commande ou à tout autre lieu convenu entre les parties (lieu de livraison) à tout moment après que Pilamec a notifié au client que les marchandises et/ou les produits livrables sont prêts. Lorsque le Client procède à l'enlèvement, il doit le faire dans les trois jours ouvrables suivant la notification par Pilamec au Client que les Produits et/ou Livrables sont prêts.
5.3 La livraison des Produits et/ou Livrables se fera Ex Works Pilamec Lydney, Incoterms 2020, sauf indication contraire dans la Commande.
5.4 Toutes les dates indiquées pour la livraison des Produits et/ou Livrables ne sont qu'approximatives, et le délai de livraison n'est pas une question d'essence. Pilamec ne sera pas responsable de tout retard de livraison des marchandises causé par un événement de force majeure ou par le manquement du client à fournir à Pilamec des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des marchandises.
5.5 Si Pilamec ne parvient pas à livrer les marchandises, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses encourus par le client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, déduction faite du prix des marchandises. Pilamec n'est pas responsable d'un défaut de livraison des Produits dans la mesure où ce défaut est causé par un événement de force majeure ou par le défaut du Client de fournir à Pilamec des instructions de livraison adéquates pour les Produits ou toute instruction pertinente relative à la fourniture des Produits.
5.6 Si Pilamec ne parvient pas à livrer les Produits à livrer, sa responsabilité est limitée au coût des Produits gratuits et aux coûts et dépenses encourus par le Client pour obtenir des Produits de remplacement d'une description et d'une qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des Services. Pilamec n'est pas responsable du défaut de livraison des Produits livrables dans la mesure où ce défaut est causé par un événement de force majeure ou par le défaut du Client de fournir à Pilamec des instructions de livraison adéquates pour les Produits livrables ou toute instruction pertinente liée à la fourniture des Produits livrables.
5.7 Si le client ne prend pas livraison des biens et/ou des produits livrables ou ne les récupère pas dans les trois jours ouvrables suivant la notification par Pilamec au client que les biens et/ou les produits livrables sont prêts, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est causé par un événement de force majeure ou par le non-respect par Pilamec de ses obligations en vertu du contrat en ce qui concerne les biens et/ou les produits livrables :
(a) la livraison des biens et/ou des produits livrables sera réputée avoir été achevée à 9 heures du matin le troisième jour ouvrable suivant la date de livraison des biens et/ou des produits livrables.00 h 00 le troisième Jour ouvrable suivant le jour où Pilamec a notifié au Client que les Produits étaient prêts ; et
(b) Pilamec stockera les Produits et/ou les Livrables jusqu'à ce que la livraison ait lieu, et facturera au Client tous les coûts et dépenses y afférents (y compris l'assurance).
5.8. Si, dix jours ouvrables après que Pilamec a notifié au client que les marchandises et/ou les produits livrables étaient prêts à être livrés, le client n'en prend pas livraison ou ne les récupère pas, Pilamec peut revendre ou disposer d'une autre manière d'une partie ou de la totalité des marchandises et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte au client de tout excédent par rapport au prix des marchandises et/ou des produits livrables ou facturer au client tout déficit par rapport au prix des marchandises.
5..9 Si Pilamec livre une quantité de marchandises supérieure ou inférieure de 5 % à la quantité commandée, le client ne peut pas les refuser, mais dès réception d'un avis du client indiquant que la mauvaise quantité de marchandises a été livrée, Pilamec procédera à un ajustement au prorata de la facture des marchandises.
5.10 Le client reconnaît que Pilamec ne garantit pas un rendement particulier de produits livrables à partir d'une quantité particulière de matériaux de sortie libre, car certains seront perdus au cours du processus et d'autres seront surdimensionnés. Le client reconnaît en outre que le prix est basé sur la quantité d'éléments gratuits fournis et que, par conséquent, la quantité livrée de produits livrables ne modifie pas le prix des services.
5.11 Pilamec peut livrer les marchandises et/ou les produits livrables par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut dans une tranche n'autorise pas le client à annuler une autre tranche. - QUALITE DES BIENS ET DES LIVRABLES
6.1 Pilamec garantit qu'à la livraison, les biens sont conformes à tous égards importants à la spécification des biens et que les livrables sont conformes à tous égards importants à la spécification des services.
6.2 Le client reconnaît qu'étant donné que les biens et les livrables sont exposés à un risque de contamination après la livraison, il doit inspecter et (si nécessaire) tester les biens et les livrables à la réception. Si les marchandises ou les produits livrables sont défectueux, le client doit en informer Pilamec dans les deux jours ouvrables suivant la livraison et le client reconnaît que ce délai est raisonnable dans les circonstances. Sous réserve de la clause 6.3, Pilamec s'engage, à son choix, à retravailler ou à remplacer les Produits défectueux, ou à rembourser intégralement le prix des Produits défectueux si :
(a) le Client notifie par écrit dans les 2 jours suivant la découverte de la livraison qu'une partie ou la totalité des Produits et/ou des Livrables ne sont pas conformes à la garantie énoncée dans la clause 6.1 ;
(b) Pilamec a la possibilité raisonnable d'examiner ces marchandises et/ou produits livrables ; et
(c) le client (si Pilamec le lui demande) renvoie ces marchandises et/ou produits livrables au siège social de Pilamec, aux frais du client.
6.3 Pilamec ne sera pas responsable de la non-conformité des marchandises et/ou des produits livrables à la garantie de la clause 6.1 si :
(a) le client continue d'utiliser ces marchandises et/ou produits livrables après avoir donné un avis conformément à la clause 6.2 ;
(b) le défaut survient parce que le client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites de Pilamec concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des marchandises et/ou des produits livrables ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales ;
(c) le défaut survient parce que Pilamec a suivi un dessin, une conception ou une spécification de marchandises ou de services fournie par le client ;
(d) le client retravaille ou répare ces marchandises et/ou ces produits livrables sans l'accord écrit de Pilamec ;
(e) le défaut résulte de la non-conformité des matériaux gratuits aux spécifications des services ;
(f) le défaut résulte de l'usure normale, de dommages intentionnels, de la négligence ou de conditions de travail anormales ; ou
(g) les marchandises diffèrent des spécifications des marchandises ou les produits livrables diffèrent des spécifications des services en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux normes légales ou réglementaires applicables.
6.4 Sous réserve des dispositions de la présente clause 6, Pilamec n'a aucune responsabilité envers le client en ce qui concerne la non-conformité des marchandises et/ou des produits livrables à la garantie énoncée à la clause 6.1.
6.5 Les termes des présentes conditions s'appliquent à toutes les marchandises et/ou produits livrables retravaillés ou de remplacement fournis par Pilamec. - TITRE ET RISQUE
7.1 Le risque lié aux marchandises est transféré au client à la fin de la livraison. Le risque lié aux matériaux gratuits reste à tout moment à la charge du client jusqu'à ce que les matériaux gratuits soient transformés en produits livrables, le risque étant alors transféré à Pilamec.
7..2 Le titre de propriété des marchandises n'est pas transféré au client jusqu'à la première des éventualités suivantes :
(a) Pilamec reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des marchandises ; et
(b) le client revend les marchandises, auquel cas le titre de propriété des marchandises est transféré au client au moment spécifié dans la clause 7.4.
7.3 Jusqu'à ce que le titre de propriété des marchandises soit transféré au client, ce dernier doit :
(a) stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de Pilamec ;
(b) ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d'identification sur l'emballage des Marchandises ;
(c) maintenir les Marchandises dans un état satisfaisant et les maintenir assurées contre tous les risques pour leur prix total au nom de Pilamec à compter de la date de livraison ;
(d) notifier immédiatement Pilamec s'il fait l'objet de l'un des événements énumérés dans la clause 12.1(b) à la clause 12.1(d) ; et
(e) fournir à Pilamec les informations relatives aux Produits que Pilamec peut exiger de temps à autre.
7.4 Sous réserve de la clause 7.5, le Client peut revendre ou utiliser les Produits dans le cours normal de son activité (mais pas autrement) avant que Pilamec ne reçoive le paiement des Produits. Toutefois, si le client revend les marchandises avant cette date :
(a) il le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent de Pilamec ; et
(b) le titre de propriété des marchandises est transféré de Pilamec au client immédiatement avant le moment où la revente par le client a lieu.
7.5 Si, avant que le titre de propriété des marchandises ne soit transféré au client, ce dernier est soumis à l'un des événements énumérés dans la clause (b) à la clause 12.1(d), alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont Pilamec peut disposer :
(a) le droit du Client de revendre les Produits ou de les utiliser dans le cours normal de son activité cesse immédiatement ; et
(b) Pilamec peut à tout moment :
(i) demander au client de livrer toutes les marchandises en sa possession qui n'ont pas été revendues ou irrévocablement incorporées dans un autre produit ; et
(ii) si le client ne le fait pas promptement, pénétrer dans les locaux du client ou d'un tiers où les marchandises sont stockées afin de les récupérer. - OBLIGATIONS DU CLIENT
8.1 Le client doit :
(a) fournir le matériel gratuit (le cas échéant) et s'assurer que ce matériel gratuit est conforme à la spécification de service et à la composition chimique requise par le client ;
(b) s'assurer que les termes de la commande et toute information qu'il fournit dans la spécification de service et la spécification des produits sont complets et exacts ;
(c) coopérer avec Pilamec dans toutes les questions relatives aux services ; et
(d) se conformer à toutes les obligations supplémentaires énoncées dans la spécification de service.
8..2 Si l'exécution par Pilamec de l'une quelconque de ses obligations au titre du Contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client ou par l'inexécution par le Client de toute obligation pertinente (Défaut du Client) :
(a) sans limiter ou affecter tout autre droit ou recours dont elle dispose, Pilamec a le droit de suspendre l'exécution des services jusqu'à ce que le client remédie à la défaillance du client, et d'invoquer la défaillance du client pour se dégager de l'exécution de l'une quelconque de ses obligations, dans chaque cas, dans la mesure où la défaillance du client empêche ou retarde l'exécution par Pilamec de l'une quelconque de ses obligations ;
(b) Pilamec ne sera pas responsable des coûts ou des pertes subis ou encourus par le client et résultant directement ou indirectement du manquement ou du retard de Pilamec dans l'exécution de l'une de ses obligations telles que définies dans la présente clause 8.2 ; et
(c) le client remboursera Pilamec sur demande écrite pour tous les coûts ou pertes subis ou encourus par Pilamec découlant directement ou indirectement de la défaillance du client.
8.3 Le Client accorde à Pilamec une licence entièrement libérée, non exclusive, libre de redevances et non transférable pour copier et modifier tout matériel fourni par le Client à Pilamec pendant la durée du Contrat dans le but de fournir les Services au Client.
8.4 Le Client reconnaît que Pilamec n'est pas responsable de la composition chimique des Produits livrables et qu'il est de la responsabilité du Client de s'assurer que les Matériels gratuits sont conformes à ses exigences à cet égard. - FRAIS ET PAIEMENT
9.1 Le prix des biens et/ou services :
(a) est le prix indiqué dans la commande ; et
(b) exclut tous les coûts et frais d'assurance, de transport des biens, qui seront facturés au client.
9.2 Pilamec se réserve le droit :
(a) d'augmenter le prix des Produits et/ou Services, par notification au Client à tout moment avant la livraison, afin de refléter toute augmentation du coût des Produits ou de la fourniture des Services à Pilamec qui est due à :
(i) tout facteur échappant au contrôle de Pilamec (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, et les augmentations des coûts de main-d'œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;
(ii) toute demande du Client de modifier la (les) date(s) de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou la Spécification des Produits ; ou
(iii) tout retard causé par des instructions du Client concernant les Produits ou l'incapacité du Client à donner à Pilamec des informations ou des instructions adéquates ou exactes concernant les Produits.
9.3 Pilamec facturera le client à l'achèvement de la livraison des marchandises et/ou des produits livrables ou à tout moment après cette livraison.
9.4 Le client paiera chaque facture soumise par Pilamec :
(a) dans les 30 jours suivant la date de la facture ; et
(b) en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par Pilamec, et
le délai de paiement sera l'essence même du contrat.
9.5 Tous les montants payables par le client en vertu du contrat s'entendent hors montants au titre de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Lorsqu'une fourniture imposable à la TVA est effectuée en vertu du Contrat par Pilamec au Client, le Client doit, à la réception d'une facture de TVA valide de Pilamec, payer à Pilamec les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont imputables à la fourniture des Services ou des Biens au moment où le paiement est dû pour la fourniture des Services ou des Biens.
9.6 Si le Client n'effectue pas un paiement dû à Pilamec en vertu du Contrat à la date d'échéance, alors, sans limiter les recours de Pilamec en vertu de la clause 12 (Résiliation), le Client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Les intérêts au titre de la présente clause 9.6 courront chaque jour au taux de 4% par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre, mais au taux de 4% par an pour toute période où ce taux de base est inférieur à 0%.
9.7 Tous les montants dus au titre du Contrat seront payés intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt requise par la loi). - CONFIDENTIALITÉ
10.1 Chaque partie s'engage à ne jamais divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 10.2.
10.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :
(a) à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations de la partie dans le cadre du contrat. Chaque partie s'assure que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie respectent la présente clause 10 et
(b) dans la mesure où la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l'exige.
10.3 Aucune partie ne doit utiliser les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que l'exécution de ses obligations au titre du contrat. - LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
11.1 Les limites et exclusions de la présente clause reflètent la couverture d'assurance que Pilamec a été en mesure de mettre en place et il incombe au client de prendre ses propres dispositions pour l'assurance de toute perte excédentaire.
11.2 La présente clause 11 définit l'entière responsabilité financière des parties (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de leurs employés, agents et sous-traitants respectifs) l'une envers l'autre pour :
(a) toute violation du présent accord, quelle qu'en soit la cause ;
(b) toute utilisation ou revente des marchandises et/ou des produits livrables par le client, ou de tout produit incorporant l'une des marchandises et/ou l'un des produits livrables ; et
(c) toute représentation, déclaration ou tout acte ou omission délictueux (y compris la négligence) découlant du présent accord ou en rapport avec celui-ci.
11.3 Rien dans les présentes conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre partie pour :
(a) décès ou dommages corporels résultant d'une négligence ; ou
(b) fraude ou déclaration frauduleuse ; ou
(c) violation des conditions impliquées par la section 12 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 ; ou
(d) violation de la section 2 de la loi sur la protection des consommateurs de 1987.
11.4 Sans préjudice de la clause 11.3, aucune des parties ne sera en aucun cas responsable envers l'autre, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence) ou d'une restitution, d'un manquement à une obligation légale ou d'une fausse déclaration, ou autre, de tout :
(a) manque à gagner ; ou
(b) perte de clientèle ; ou
(c) perte d'activité ; ou
(d) perte d'opportunité commerciale ; ou
(e) perte d'économies anticipées ; ou
(f) dommages spéciaux, indirects ou consécutifs.
f) les dommages spéciaux, indirects ou consécutifs subis par l'autre partie et découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci.
11.5 Sans préjudice de la clause 11.3 ou de la clause 11.4, la responsabilité totale de Pilamec découlant de ou en relation avec le Contrat, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence) ou de restitution, ou pour violation d'une obligation légale ou fausse déclaration, ou autre, sera en toutes circonstances limitée à :
(a) £500 par tonne en ce qui concerne tout dommage ou contamination à, ou perte des Matériaux gratuits (ou toute autre somme indiquée dans la Commande) ; ou
(b) en ce qui concerne toute autre circonstance, le prix du Contrat.
11.6 Pilamec s'est engagée à ce que les biens, les produits livrables et les services soient conformes aux spécifications pertinentes énoncées dans la clause 6. Compte tenu de ces engagements, les conditions impliquées par les sections 13 à 15 de la Loi sur la vente de biens de 1979 et les sections 3, 4 et 5 de la Loi sur la fourniture de biens et de services de 1982 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du présent contrat.
11.7 La présente clause 11 survivra à la résiliation du Contrat. - RÉSILIATION
12.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l'autre partie si :
(a) l'autre partie commet une violation substantielle de ses obligations en vertu du contrat et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la réception d'une notification écrite à cet effet ;
(b) l'autre partie entreprend une démarche ou une action en vue de sa mise sous administration, de sa liquidation provisoire ou d'un concordat ou d'un arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), de sa liquidation (qu'elle soit volontaire ou ordonnée par le tribunal, sauf aux fins d'une restructuration solvable), de la désignation d'un administrateur judiciaire pour l'un de ses actifs ou de la cessation de ses activités ou, si la démarche ou l'action est entreprise dans une autre juridiction, dans le cadre d'une procédure analogue dans la juridiction en question ;
(c) l'autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou
(d) la situation financière de l'autre partie se détériore à un point tel que, de l'avis de la partie résiliante, la capacité de l'autre partie à remplir adéquatement ses obligations en vertu du contrat a été mise en péril.
12.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, Pilamec peut résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au client si ce dernier ne paie pas tout montant dû en vertu du contrat à la date d'échéance du paiement.
12.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, Pilamec peut suspendre la fourniture de Services ou toute autre livraison de Produits en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et Pilamec si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement, si le Client est soumis à l'un des événements énumérés à la clause 12.1(b) à la clause 12.1(d), ou si Pilamec estime raisonnablement que le Client est sur le point d'être soumis à l'un d'entre eux. - CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
13.1 En cas de résiliation du Contrat :
(a) le Client devra immédiatement régler à Pilamec toutes les factures impayées et les intérêts dus à Pilamec et, pour les Services et Biens fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, Pilamec devra soumettre une facture, qui sera payable par le Client immédiatement à réception ;
(b) le Client devra restituer tous les Matériels de Pilamec et tous les Livrables ou Biens qui n'ont pas été intégralement payés. Si le Client ne le fait pas, Pilamec pourra pénétrer dans les locaux du Client et en prendre possession. Jusqu'à ce qu'ils aient été
restitués, le Client sera seul responsable de leur conservation en toute sécurité et ne les utilisera à aucune fin non liée au présent Contrat.
13.2 La résiliation du Contrat ne saurait affecter les droits, recours, obligations et responsabilités des parties qui ont été acquis jusqu'à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts au titre de toute violation du Contrat qui existait à la date de résiliation ou avant.
13.3 Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à prendre effet après la résiliation restera pleinement en vigueur. - FORCE MAJEURE
Aucune des parties ne sera considérée comme étant en violation du Contrat, ni responsable d'un retard d'exécution ou d'un manquement à l'exécution de l'une quelconque de ses obligations au titre du Contrat si ce retard ou ce manquement résulte d'événements, de circonstances ou de causes indépendants de sa volonté raisonnable (un Cas de Force Majeure). - GENERAL
15.1 Assignment and other dealings
(a) Pilamec may at any time assign, mortgage, charge, subcontract, delegate, declare a trust over or deal in any other manner with any or all of its rights and obligations under the Contract.
(b) The Customer shall not assign, transfer, mortgage, charge, subcontract, delegate, declare a trust over or deal in any other manner with any of its rights and obligations under the Contract without the prior written consent of Pilamec.
15.2 Notices.
(a) Any notice given to a party under or in connection with this agreement shall be in writing and shall be delivered by hand or by pre-paid first-class post or other next working day delivery service at its registered office (if a company) or its principal place of business (in any other case).
(b) Any notice shall be deemed to have been received:
(i) if delivered by hand, on signature of a delivery receipt or at the time the notice is left at the proper address; and
(ii) if sent by pre-paid first-class post or other next working day delivery service, at 9.00 am on the second Business Day after posting or at the time recorded by the delivery service.
(c) This clause does not apply to the service of any proceedings or other documents in any legal action or, where applicable, any arbitration or other method of dispute resolution.
(d) A notice given under this agreement is not valid if sent by email.
15.3 Severance. If any provision or part-provision of the Contract is or becomes invalid, illegal or unenforceable, it shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision or part-provision shall be deemed deleted. Any modification to or deletion of a provision or part-provision under this clause shall not affect the validity and enforceability of the rest of the Contract.
15.4 Waiver. A waiver of any right or remedy under the Contract or by law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent right or remedy. A failure or delay by a party to exercise any right or remedy provided under the Contract or
by law shall not constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict any further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of any right or remedy provided under the Contract or by law shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.
15.5 No partnership or agency. Nothing in the Contract is intended to, or shall be deemed to, establish any partnership or joint venture between the parties, constitute either party the agent of the other, or authorise either party to make or enter into any commitments for or on behalf of the other party.
15.6 Entire agreement.
(a) The Contract constitutes the entire agreement between the parties and supersedes and extinguishes all previous agreements, promises, assurances, warranties, representations and understandings between them, whether written or oral, relating to its subject matter.
(b) Each party acknowledges that in entering into the Contract it does not rely on, and shall have no remedies in respect of any statement, representation, assurance or warranty (whether made innocently or negligently) that is not set out in the Contract. Each party agrees that it shall have no claim for innocent or negligent misrepresentation or negligent misrepresentation based on any statement in the Contract.
(c) Nothing in this clause shall limit or exclude any liability for fraud.
15.7 Third parties rights.
(a) Unless it expressly states otherwise, the Contract does not give rise to any rights under the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 to enforce any term of the Contract.
(b) The rights of the parties to rescind or vary the Contract are not subject to the consent of any other person.
15.8 Variation. Except as set out in these Conditions, no variation of the Contract shall be effective unless it is agreed in writing and signed by the parties (or their authorised representatives).
15.9 Governing law. The Contract and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the law of England and Wales.
15.10 Jurisdiction. Each party irrevocably agrees that the courts of England and Wales shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with the Contract or its subject matter or formation.
